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4月29日晚,海联讯(300277.SZ)公布2013年年报及多份公告,公司大股东章锋、孔飙、邢文飚、杨德广发表声明,对公司因财务数据更正及调整给公司适格投资者(即遭受损失,又符合补偿条件的投资者)造成的损失主动承担赔偿责任并适时启动赔偿工作。5月5日开盘,公司股价应声涨停。
有人解读称,这是公司大股东试图为涉嫌造假上市兜底。笔者认为,市场对此应理性解读,有关各方则应加大对造假上市的处罚力度。
尽管海联讯在2012年年报中对前几年的收入数据进行了更正和调整,此次海联讯在2013年年报中又对2010年—2012年的财务数据做了进一步调整:调减2010年营业收入及应收账款375万元,调减净利润359万元;调减2011年营业收入及应收账款2204万元,调减净利润2078万元;调减2012年净利润340万元。
回顾海联讯上市之途,并非一帆风顺,2009年12月22日上发审会被否,在对保荐人及招股说明书做出调整之后,2011年7月18日,海联讯再次申请过会并获通过,但当时就有媒体指出海联讯涉嫌造假上市,不过海联讯还是在2011年11月发行并上市。
2013年3月21日,海联讯因涉嫌违反证券法律法规,收到证监会的立案调查通知书,但目前证监会还没有正式发布相关调查结论。此次海联讯大股东主动提出补偿利益受损的投资者,动机未明。有人据此认为,海联讯此举开启了因财务问题大股东赔偿投资者的先河,对于改变投资者赔偿难的现状有积极意义;但也有人认为海联讯涉嫌财务造假,应该严惩,包括责令退市。
无论是绿大地(002200.SZ)还是万福生科(300268.SZ),监管层对造假上市的处罚,仅仅停留在对中介机构和大股东以及由他们对适格投资者的赔偿上,这似乎没有切中问题要害。原始股东上市的一个主要目的,就是想在二级市场上减持获得股票溢价收益。
比如截至今年一季度末,海联讯每股净资产为3.71元,一季度每股收益为-0.12元,尽管如此,目前股价却在12元附近。上述4位大股东合计持股超过公司总股本的60%,低价原始股筹码数量众多,将来减持其中一小部分就可抵消补偿方面的付出。
值得思考的是,造假中介机构、原始股东通过补偿部分二级市场投资者,就可将其造假上市原罪消除或漂白、让公司保持上市地位吗?
对严重造假上市的处罚,唯有责令退市,如此才可避免后来者跟风。在这方面,2013年底出台的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》规定得似乎还不大到位,其中规定,发行人及其控股股东应承诺,招股说明书造假构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行的全部新股,且发行人控股股东将回购已转让的原限售股份。但该意见未提责令退市等处罚举措。
当然,发行人及其控股股东由于造假上市而回购股份,致在外公众股不能满足股权分布方面的要求,将被实施退市风险警示(创业板公司没有这个环节);若风险警示之后6个月股权分布仍不具备上市条件的,则暂停上市;暂停上市后6个月内股权分布仍不具备上市条件的,则终止上市。但从退市风险警示到终止上市,最起码有一年时间,其间是否允许发行人再次发行新股,或者允许原始股东转让分散股权,这方面并没有规定。也就是说,承诺回购可能导致退市结果,但并非必然结果。
今年初,证监会主席肖钢指出,下一步证监会将继续研究改革完善退市制度,重点解决上市公司重大违规如何退市这一难题,包括重大违规退市的法律依据、出现重大违规行为要不要退市、什么样的情形属于重大违规、如何退市等问题都需要明确。
笔者认为,鉴于造假上市等重大违规对市场的巨大危害,应尽快出台重大违规即退市政策,不能再拖延。重大违规不退市,即使补偿投资者也只是小恩小惠,最终违法违规者还是要从市场套取更多利益,其他更多投资者将由此遭殃。当然,退市流程应该快速且刚性,可规定发生重大违法违规即停牌,然后责令回购股票,再直接终止上市;为确保能够顺利实施回购,甚至要考虑冻结违法违规者财产等法律措施。