一、我国推进跨地区兼并重组主要障碍分析
（一）地方政府存在过度干预倾向
改革开放以来，财政包干制、分税制的实施，地方政府作为一级拥有自身经济利益的主体身份越来越强烈。一方面，政府帮助市场发育，主要以直接参与市场活动的方式进行。很多地方政府在企业兼并重组过程中急于求成，一手包办，利用政府的权力在自己的辖区内拼凑大型企业，盲目扩张，违背了市场经济规律，导致市场无法发挥资源配置作用(贾康等,2007)，“福汽”被重组屡遭失败就是最好的证明。得不到市场认可的行政式兼并重组也不能成功。如果用“拉郎配”的方法整合企业，仅仅将两个企业捆绑在一起，兼并重组的协同效应将无法发挥，甚至把整合前的优势企业拖垮，丧失市场竞争力。案例一：福汽的兼并重组2009年，已经分别与北汽、广汽在重组合作上谈至最后阶段的福汽，由于当地政府希望其独立发展，最终放弃重组道路。然而，四年来福汽旗下主要企业东南汽车、福建戴姆勒业绩均不理想。在上级部门积极推动行业兼并重组、优化资源的背景下，福建当地政府也转变思路，推动福汽再次走上重组合作的道路。而在福汽集团此次重新选择合作对象的过程中，福建当地政府也扮演了重要角色。福建省政府曾向国内多家汽车集团发出邀请，此前对福汽资产有意的北汽、广汽今年都曾数次派人前往考察商谈，但最终，综合实力更为雄厚的东风汽车集团被福建省政府选中，成为拯救福汽的对象。据了解，实力雄厚的东风集团最初的设想是全盘重组福汽，重组后对于福汽的控股比例不低于50%。但福建当地政府并不愿意轻易出让福汽的控制权，他们的方案是保留福汽60%的股权，仅出让40%的股权给东风。在北汽、广汽和东风三家车企参与福汽重组的竞争乱局中，因为福建省政府的原因迟迟得不到解决。未来重组福汽的最终结果要看北京市政府、广州市政府、湖北省政府与福建省政府之间的利益协调，而这样的协调不是一般政府行为所能做到的。地方政府税收收入与本地企业的经营状况密切相关，地区之间存在税收竞争。一方面，若地方企业被中央企业兼并，该企业将不再向本地政府纳税，直接导致税收收入下降。另一方面，地方企业若被其他地区非中央企业兼并，存在两种情形：如果本地企业独立法人资格消失，则由于总公司合并纳税导致当地政府收入减少；如果被兼并企业成为非独立核算机构（一般是指分公司），被兼并企业需要分摊预缴企业所得税。根据《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法〉的通知》（国税发[2008]28号），总机构和分支机构处于不同税率地区的，先由总机构统一计算全部应纳税所得额，50%在各分支机构所在地分摊预缴，50%由总机构预缴。总机构应按照以前年度（1～6月份按上上年度，7～12月份按上年度）分支机构的经营收入、职工工资和资产总额三个因素计算各分支机构应分摊所得税款的比例，三因素的权重依次为0.35、0.35、0.30。但在实践中，很少有企业真正采取分摊税收的方式。因此，跨地区、跨财税层级的企业兼并重组行为由于会对地方政府税收收入产生影响，经常受到各种形式的干预。被兼并企业的所在地政府为了维护自己的地区利益，往往对跨地区企业兼并重组采取消极甚至反对的态度。即使在企业亏损甚至濒临破产的情况下也优先由本地企业兼并重组。如果地区间利益分配问题和矛盾不能得到有效解决，势必会拖慢我国跨地区企业兼并重组的步伐。
（二）相关法律制度不健全
我国跨地区的兼并重组存在法律障碍。各地区存在限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定，我国在促进企业公平竞争和并购方面的法律规范还有待完善。兼并重组领域的规范性文件、自律规则在制定机构、制定背景等方面有很大差异，导致兼并重组法律体系内部存在着规则冲突。《股票发行与交易管理暂行条例》与《证券法》、《上市公司收购管理办法》之间的规则冲突表现得最为明显。《股票发行与交易管理暂行条例》第四章规定了上市公司收购，由于此行政法规自1993年颁布以来未进行修正，目前，其规定与《证券法》在收购主体、持股变动报告、收购价格、支付方式和关于“一致行动人”的界定上存在着诸多不一致(中信证券股份有限公司、上海证券交易所联合课题组,2011)。为了确保政府和企业在企业并购活动中的行为合法化，急需出台相应的法律法规，形成一套规范、公平、公正的企业兼并重组程序。
（三）缺少专业的中介机构，融资方式选择单一
企业并购重组作为资本市场的交易行为，内容、形式和过程较为复杂，涉及很多环节和法律知识，需要投资、咨询、法律和会计等专业中介机构参与。与国外完善的中介机构服务体系相比，我国目前企业兼并重组的中介机构服务体系还不够完善，投资银行、商业银行、会计师事务所、律师事务所和咨询机构对兼并重组的指导和支持力度不足。由于缺乏专业指导和中介支持，我国企业兼并重组面临的融资方式选择非常有限。融资方式的选择不仅决定了企业兼并重组的融资成本，而且也会对兼并重组后企业的资本结构产生影响。从目前我国企业兼并重组实践来看，很多企业在选择融资方式时偏重于股权融资，不利于降低企业的融资成本以及优化企业的资本结构。现金支付方式是我国企业兼并重组的另一主要支付方式。过多采用现金作为兼并重组的支付方式将会给企业带来一定的不利影响。现金支付会限制企业的获利能力，并会因无法推迟资本的确认和转移实现的资本增值而不能享受税收优惠。
（四）相关税收制度不健全
首先，我国兼并重组的税制设计还很不完善。在企业重组进程中，涉及现行的多种税种。由于企业重组行为的特殊性，各国税法都对其做了专门规定。从我国的情况看，并未对涉及企业重组的各税种形成统一的规定，对于企业重组税收处理的规定还不够完善。目前涉及企业重组的税种中，只有企业所得税对企业重组进行了明确规定。对于企业重组过程中需要明确的涉税问题，往往通过国税函以个案处理的方式单独明确，并未对相关经济行为体现的共性问题进行规范。国税函由于只针对某一个企业或者地区的税务部门，其适用范围未予以明确，造成其他企业或者地区的税务部门在遇到同一类问题时，往往无所适从。其次，我国兼并重组进程中，税收政策的实施存在问题。根据我国企业兼并重组的实际情况，主要在流转税处理和无偿划转资产免税处理两个方面存在问题。一方面，尽管目前资产重组中关于流转税的免税规定基本达成共识，即：企业整体产权转让不征收增值税和营业税，但是在实际执行过程中，各地税务机关对整体产权转让的理解存在差异，导致企业很难享受免税政策。另一方面，无偿划转行为分为政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划拨以及企业内部对资产的无偿划拨两种。当前，只是对政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划拨行为予以免税，而企业内部对资产的无偿划拨却并未享受免税待遇。无论国有资产的无偿划拨还是其他产权性质资产的无偿划拨，其经济行为的实质是相同的，即：都是同一主体内部资产的转移，不应因为产权的性质而区别对待。第三，我国兼并重组相关税收政策的导向性不明确。对于企业兼并重组而言，我国大多数税种的税收政策导向目标不够明确。除所得税3外，重组税收政策导向不够明确，仅仅按照重组交易方式来判定是否应享受免税重组。税收政策涉及企业重组过程中的利益分配，是企业最最关心的一个问题。由于我国企业重组税收政策导向性不明确，往往造成企业重组成本加大，与税务机关沟通协调的时间过长，阻碍了重组的进程。
二、国外跨地区兼并重组经验借鉴
根据发达国家经验，兼并重组是实现企业做强做大和产业空间结构优化的重要手段。然而，几乎所有的地方政府，不论是发达国家还是发展中国家的都存在保护地方企业、避免其被外地企业收购的动机。这是由于地方企业是地方政府的主要税收来源，并且能够创造大量的就业岗位。美国是税收自主权完全下放的国家，而德国是精通转移支付的国家，我国目前的现状应该在这两国之间。分析美德两国建立的跨地区兼并重组体制机制，对我国具有重要借鉴意义。
（一）美国
从税收协调方面看，美国从一开始就是一个典型的竞争性联邦制国家，它的税收自主权完全下放，由于各地方辖区拥有几乎完全的税收自主权，所以竞争非常激烈。美国国内税收竞争之所以能做到“散而不乱”,没有阻碍美国国内跨地区间的企业重组，根本原因在于有一套完善的国内税收制度框架以及完善的协调机制。以横向协调机制为例，它分为两类：一类是州际组织协调。包括三个方面：一是税务管理协会的协调。税务管理协会是一个由来自50个州及哥伦比亚特区及纽约市的税务机关组成的非营利性机构，它组织专家撰写研究报告，进行信息交换，从事具体协调、培训、召开会议等工作；二是跨州税收委员会的协调。这是一个依据《税收的统一所得条例》和《跨州税收协议》进行税收协调的管理机构，主要从事跨州交易征税的协调；三是其他组织的税收协调，如州税收委员会的协调、财产税协会的协调等等。这些组织都是由纳税人组织和州税务机关联合组成的，目的是为了促进州税收的统一性和一致性。第二类是通过合作协议或双边交换协议的协调，如由45个州执行的《统一信息交换协议》，部分州与州之间签定的双边交换协议。这些协议可以保证纳税人收入来源的一致性以及计算抵免的正确性。还有一种是转移支付方式协调。为了减轻政府的财政压力，平衡地区财政能力的差异，美国还通过补助拨款方式进行税收协调，如州对地方的拨款、地方政府内部的补助拨款等等（安徽省国家税务局课题组，2009）。从相关法律制度来看，美国政府通过放松法律限制有效促进了企业兼并重组。自20世纪80年代以来，随着里根政府的上台，美国政府的反垄断政策发生很大变化，主要表现为放宽反垄断法的实施，放松对企业合并的管制。在降低对企业合并的干预力度的同时，缩小对不同类型企业合并的干预范围。不仅放松了对有利于增强国际竞争力的企业合并的管制，而且在某些领域中、某种程度上保护和鼓励面对国际市场的企业竞争。此外，在美国企业历次并购浪潮中,银行、证券公司等中介机构也起到了重要作用。银行为企业提供资金,同时充当中介,为企业并购牵线搭桥;咨询机构提供的信息有助于并购双方作出正确判断和决策，保证了并购行为合理化，从而推动了兼并重组的顺利进行。
（二）德国
从税收协调方面看，德国允许一定的国内税收竞争存在,并通过两方面措施将其控制在一定范围内：一是把一国主要税种的立法权控制在中央政府手中；二是建立完善的纵、横财政转移支付机制。具体来讲，税收协调是纵向财政平衡的主要形式。联邦政府规定的税种划分中,共享税在全部税收中所占比重最大,三级政府的税收总额中有3/4来自共享税,联邦税收总额的69%来源于共享税,州政府有80%的税收来自共享税。共享税的分成比例由法律形式固定下来，流转税的具体分成比例由联邦和州定期每两年协商修订一次。其中,对增值税的分配采用按人口进行分配的方法,这就起到了均等化的作用。通过以上的税收共享及分成比例的调整，德国政府实现了中央与地方财政关系的协调。横向财政转移支付制度是在各州之间进行财政转移支付,即财力强的州拿出部分财政收入“捐给”财力弱的州。其资金来源有两种,一种是扣除了划归各州销售税的25%后,把余下的75%按各州居民人数直接分配给各州；另一种是财力强的州按横向平衡机制将部分税金直接划给财力弱的州(赵永冰,2011)。从相关法律制度来看，德国没有关于企业并购的专门法律，有关的法规分散于民法、商法、公司法、反竞争限制法、有价证券收购法、对外经济法及各行业法规中。对于企业跨国并购，包括外国企业对德国企业开展并购，德国原则上都不予限制。此外，在德国跨地区兼并重组中，投资银行等中介机构是主要的策划者，它不仅参与企业并购的咨询、策划和组织,还可以通过参股和控股，参与企业的经营和管理。德国社会市场化程度很高，中介机构有着精细化的分工。在德国企业并购过程中，中介机构发挥了比较重要的作用。咨询公司根据委托方所委托的内容开展相关服务工作，一般实行项目负责制，咨询公司起到牵头或总包的作用。由咨询公司总负责，组织各专业服务中介机构开展并购中的相关法律、会计、审计、评估及尽职调查等服务，为委托方提供并购的专业咨询、策划和有关代理服务，提供市场诊断和并购的相关建议。为保证中介机构工作的独立性和公正性，中介机构在服务过程中需建立风险金制度，如因中介机构的服务质量使并购报告出现重大失误，则由风险金来承担相应的赔偿责任。
三、相关政策措施建议
根据美德两国经验，我们得到三方面的启示：一是无论是税收自主权完全下放的美国还是财税分权的德国，通过建立完善的沟通协调机制都能有效避免地方过度竞争，从而减少跨地区兼并重组的行政阻碍；二是适时根据经济发展阶段放宽兼并重组的法律限制，实现跨地区兼并重组的迅速推进；三是构建完善的中介服务体系，为企业兼并重组提供咨询服务。结合我国当前具体情况，提出如下建议。
（一）建立税收协调机构，鼓励地方签订税收分成协议
为推动跨地区兼并重组，建议由工信部牵头建立相关税收协调机制。该机制应以推动跨地区企业的兼并重组为导向，以属地征收为原则，合理确定企业重组后不同地区之间对于兼并重组企业的税收分成问题。此外，兼并重组双方的政府之间可以自行就参与兼并重组的企业纳税问题签订税收分成协议，以确保各地的利益。具体协调的方面包括被收购企业的法人地位、注册地、纳税地、政府相关统计数据的归属等，要尽量确保兼并重组后被收购企业所在地的利益不受损害。同时，为了保证被收购企业员工不因收购行为受到损失，两地政府可以敦促企业双方签订就业协议，确保被收购企业员工的就业、福利等。例如2007年，上汽集团和南汽集团成功重组，采取了“三不变”原则，即：重组后南汽的法人地位不变，南汽的注册地不变，南汽的纳税渠道不变。案例二：上汽与南汽重组2007年12月26日，上汽集团与南汽集团进行了合并重组，这期间由非议变为理解，由争夺变为共享，由各自为政变为齐心协力，融合之路有许多经验值得借鉴。两者合并几年来，资产、人员、产品重组得到了平稳快速推进，取得了丰硕的成果，同时也给企业跨地区兼并重组理顺地方政府间利益分配关系提供了宝贵的经验。上汽和南汽合作协议中，就有“三不变”原则，即全面合作之后，南汽的法人地位不变，南汽的注册地不变，南汽的纳税渠道不变。“三不变”成为此次合并重组得到江苏省和南京市政府支持的重要原因。在这几年的发展过程中，上南之间以发展求双赢的努力卓有成效。例如，重组之后，上汽将南汽当时最难发挥效应的资产——南京菲亚特资产，让旗下最成熟的合资企业上海大众来经营，成功说服德国大众，使其转身成为上海大众第四工厂，让南汽原有闲置产能迅速发挥效应，第一年就造车超过10万辆；同时，又以最快的速度、最少的成本，解决了上海大众产能不足的问题。这无疑让上汽、南汽双方，上海市和江苏省双方都感到满意。寻找互惠模式推进重组，并以发展来解决碰到的问题，是理顺两地利益的最优法则。
（二）加快制定相关法律，完善兼并重组法律体系建议
《证券法》明确杠杆收购的合法性，鼓励以高收益债券票据、可转债、优先股、权证等多种金融工具作为融资手段，完善以股份对价进行换股并购的制度安排，明确并购基金的法律地位。《公司法》需考虑兼并重组对注册资本比例的特殊要求，为兼并重组导致的注册资本变化预留足够的法律空间。建议《反垄断法》在“滥用行政权力排除、限制竞争”章节中明确将阻碍跨区域并购的行政垄断和区域垄断行为纳入，并明确相关违法行为的执行机关，增强法律责任条款的可操作性，提升《反垄断法》在行政垄断问题上的执行力。《破产法》还应着力填补濒临破产上市公司并购重组的规范空白。
（三）加大财政支持力度，完善相关税收政策
利用财税政策是促进跨地区兼并重组的重要手段。一方面，加大财政支持力度，扩大国有资本经营预算企业兼并重组专项资金规模，支持中央企业兼并重组。鼓励地方政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式，激励商业银行加大对企业兼并重组和规模扩张的信贷支持力度。另一方面，参照企业会计准则关于业务的规定，对业务重组参照转让整体产权享受免税的规定，给予免税的优惠政策。尽快调整、优化现行税制关于跨地区兼并重组的不完善之处，扩大税收覆盖面，弥补税制链条上不利于企业战略性重组的缺位环节。同时，对企业跨地区兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠。
（四）发展兼并重组中介组织，提高专业中介机构效率
为保证合法性和公开性，跨地区的兼并重组过程中需要各方面的专家和中介机构发挥作用。为了提高专业中介机构的工作效率，政府相关部门应当引导中介机构充分发挥在兼并重组活动中信息咨询、资产评估、兼并重组策划、审计监督、法律服务方面的作用。按照转变政府职能的要求，简化企业兼并重组审核程序。在充分尊重和保障证券监督机构对企业兼并重组中介机构资质认证、业务管理的权利基础上，通过权责对等的制度来扩展中介机构的活动空间，真正激发中介机构在兼并重组活动中的能动性，并通过市场的优胜劣汰强化中介机构的自律管理。
（五）积极探索多种融资方式，研究设立产业投资基金并开发多元化债券产品
当前，我国企业在跨地区兼并重组过程中面临的融资选择较少，建议设立产业投资基金为企业兼并重组提供资金支持。债券融资目前尚未成为企业兼并重组和大企业做大做强的主要资金来源。为此，我们可以从两方面着手推进：一是允许企业发行现有的中期票据、短期融资券、企业债等债务融资工具用于企业兼并重组和规模扩张。二是立足于我国的债券市场，建议在风险可控的原则下适时推出和发展以企业兼并重组和规模扩张为目的的高收益债券。财政资金可以通过认购部分企业债券，引导社会资金购买。
（六）推动税收消费地税收改革，缓解地方税收竞争
我国税制的一些不合理因素加大了地区之间的恶性税收竞争，从而阻碍兼并重组的实施。从长远角度来看，完成“营改增”之后，按生产地征收的增值税应当适当降低税率，考虑将其作为中央独享税。在商品进入零售环节之后，取消增值税，按商品价格的一定比例征收零售税，并将零售税全额作为地方税。由于零售环节之前的增值税全额作为中央税，可以有效减少地方政府为保障税源而采取的各种形式的干预，并转向采取鼓励当地居民消费的政策。
作者：王健 王何鸣